Annesi ve babasıyla birlikte Alaska'daki küçük bir balıkçı kasabasında yaşayan Mark Andersen, yalnız bir çocuktur. Ağabeyinin trajik ölümünün ardından iyice içine kapanmıştır. Bir süre sonra Mark, kendine Ben adında bir arkadaş bulur. Ben, kimselerin korkudan yanına yaklaşamadığı, heybetli bir boz ayıdır. Mark, küçük bir kulübeye zincirlenmiş olan Ben'i okul çıkışlarında görmeye gider; ona yemek götürür, onunla konuşur, onu zincirinden tutup yürüyüşe çıkarır. Ve kısa sürede görenleri hayrete düşüren bir dostluk doğar aralarında. Ama Ben'i kasabada istemeyenler de vardır. Acaba bu güzel dostluk onlara rağmen sürebilecek midir?